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拓必拓:法律意见书

发布日期:2017-6-24 下午 11:47:20 浏览:485

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来源:交易所作者:佚名2016-10-2908:01:38

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北京市君致律师事务所

关于阳江拓必拓科技股份有限公司

申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

君致法字【2016】043号

中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020

add:9f,tianchentower,no.b12chaoyangmennorthstreet,beijing,100020

电话(tel): 8610-65518580/65518581/65518582(总机)传真(fax): 8610-65518687释义

除本法律意见书另有所指,下列简称具有如下含义:

君致、本所、本所律师指北京市君致律师事务所或其律师

公司、股份公司、拓必拓指阳江拓必拓科技股份有限公司

科技

拓必拓有限指阳江市阳东拓必拓实业有限公司

本次申请挂牌、本次股票指阳江拓必拓科技股份有限公司申请股份在全国中小

挂牌并公开转让企业股份转让系统挂牌并公开转让

爱拓爱拓指广州爱拓爱拓投资合伙企业

马良投资指广州市马良投资咨询有限公司

中兴华、会计师指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

开源证券指开源证券股份有限公司

《公司章程》指《阳江拓必拓科技股份有限公司章程》

报告期指2014年度、2015年度、2016年1-3月

股转公司、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

挂牌指公司申请其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

进行股份报价转让行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》

《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基

本标准指引(试行)》

《审计报告》指中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2016)第

j05-0169号《审计报告》

《公开转让说明书》指《阳江拓必拓科技股份有限公司公开转让说明书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

北京市君致律师事务所

关于阳江拓必拓科技股份有限公司

申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的法律意见书

君致法字【2016】043号

致:阳江拓必拓科技股份有限公司

北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受阳江拓必拓科技股份有限公司的委托,作为公司本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

二)本所律师仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策等内容的描述,均为对有关中介机构出具的文件的引述,并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。

三)公司已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料与正本、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

四)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为申请本次股票挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容,但做上述引用时,不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

五)本法律意见书仅供公司本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用,不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。

基于以上声明和保证,本所律师根据《证券法》的要求以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具本法律意见。

目录

......1

一、本次申请挂牌的批准和授权......1

二、公司本次挂牌的主体资格......2

三、公司本次挂牌的实质条件......3

四、公司的设立......5

五、公司的独立性......7

六、公司的发起人和股东......8

七、公司的股本及其演变......12

八、公司的业务......18

九、关联交易及同业竞争......20

十、公司的主要财产......27

十一、公司的重大债权、债务......30

十二、公司的重大资产变化及收购兼并......33

十三、公司章程的制定与修改......34

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......34

十五、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......35

十六、公司税务......39

十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量情况......40

十八、公司的员工及社会保障......42

十九、公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况......43

二十、推荐机构......43

二十一、结论性意见......43

一、本次申请挂牌的批准和授权

一)董事会批准

2016年3月7日,拓必拓科技召开了第一届董事会第二次会议,会议审议

通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式转让的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。

二)股东大会批准和授权

2016年3月22日,拓必拓科技召开了2016年第二次临时股东大会,本次

股东大会到会股东4名,代表股份数为1,500万股,占公司股份总数的100。

本次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会代表公司全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。

三)尚需取得的审查意见

根据《业务规则》第1.10条,股东人数未超过二百人的股份有限公司,直

接向股转公司申请挂牌;股东人数超过二百人的股份有限公司,公开转让申请经中国证监会核准后,可以按照本业务规则的规定向股转公司申请挂牌。经核查,公司股东人数为4人,因此,公司本次申请挂牌无需取得中国证监会核准,但尚需取得股转公司的审查意见。

本所律师经核查认为,公司本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定获得公司董事会、股东大会的批准,相关决议内容合法、有效;公司股东大会授权董事会办理相关事宜,授权内容、程序合法有效;公司本次股票挂牌并公开转让尚需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌并公开转让的审查意见。

1

二、公司本次挂牌的主体资格

一)公司为依法设立的股份有限公司

拓必拓科技是根据《公司法》及其他相关法律、法规规定,由拓必拓有限整体变更设立的股份有限公司。

拓必拓有限于2009年8月4日经阳东县工商行政管理局核准登记,并核发

《企业法人营业执照》。2016年3月15日,拓必拓科技取得阳江市工商行政管

理局核发的《营业执照》(社会信用代码为91441723692452381q),拓必拓有

限整体变更为股份有限公司。

根据上述《营业执照》,公司基本情况如下:

名称阳江拓必拓科技股份有限公司

类型其它股份有限公司(非上市)

住所阳江市阳东区雅韶镇尖山工业小区

法定代表人周鸿锋

注册资本1500万元

成立日期2009年8月4日

营业期限长期

研发、产销五金制品、塑料制品;货物进出口、技术进出口(法

经营范围律、法规禁止项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可

后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

注:2015年1月,阳东撤县设区。

根据会计师出具的中兴华验字(2016)第bj05-0020号《验资报告》并经本

所律师核查,公司注册资本现已缴足,不存在出资不实的情形。公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。

公司的设立情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。

二)公司有效存续

根据公司的工商登记档案等相关资料并经本所律师核查,公司自成立至本法律意见书出具之日持续经营两年以上,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公

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